Korporacyjne

 

 

STATUT SPÓŁKI

I. Postanowienia ogólne

§ 1. Założycielami Spółki są:
1. „bmp Polska” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
2. Central &Eastern Europe Venture GmbH, z siedzibą w Berlinie.
3. bmp eBusiness AG Venture Capital, z siedzibą w Berlinie.
§ 2. Firma Spółki brzmi: K2 Precise Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy K2 Precise S.A., oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej.

II. Przedmiot działania Spółki

§ 6. Przedmiotem działalności spółki jest:
58.11.Z Wydawanie książek;
58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
58.13.Z Wydawanie gazet,
58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,
60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
63.12.Z Działalność portali internetowych,
62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.
§ 7. Spółka może posiadać zakłady produkcyjne, usługowe i handlowe, tworzyć własne oddziały, przedstawicielstwa i filie, a także uczestniczyć w innych spółkach i osobach prawnych w kraju i zagranicą z zachowaniem obowiązujących przepisów.
§ 8. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

III. Kapitał akcyjny

§ 9. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.441.250,00 zł (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:
a) 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji imiennych założycielskich serii A, o numerach od 1 (słownie: jeden) do 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) o wartości nominalnej po 50,00 zł. (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda akcja,
b) 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii B, o numerach od 1 (słownie: jeden) do 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy), o wartości nominalnej po 50 zł. (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda akcja,
c) 8.825 (słownie: osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii C, o numerach od 1 (słownie: jeden) do 8.825 (słownie: osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć), o wartości nominalnej po 50 zł. (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda akcja.
§ 10.1. Akcje są zbywalne.
2. W przypadku zamiaru zbycia akcji przez któregokolwiek z Akcjonariuszy pozostałym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia, proporcjonalnie do ilości już posiadanych przez nich akcji, za cenę określoną w zawiadomieniu Akcjonariusza, zamierzającego zbyć akcje.
3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje zobowiązany jest zawiadomić Zarząd Spółki oraz pozostałych Akcjonariuszy na piśmie o zamiarze zbycia, podając osobę nabywcy oraz cenę.
4. Akcjonariusze są uprawnieni do wykonania prawa pierwszeństwa w terminie sześciu tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o wykonaniu przysługującego im prawa
5. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo pierwszeństwa mogą w ramach wykonania tego uprawnienia wskazać osobę trzecią, która nabędzie zaoferowane akcje za cenę i na warunkach przedstawionych w zawiadomieniu Akcjonariusza.
6. Powyższe postanowienia dotyczące prawa pierwszeństwa nie mają zastosowania w przypadku zbywania akcji pomiędzy Akcjonariuszami.
§ 11. 1. Akcje mogą być umarzane.
2. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego może być dokonane jedynie z czystego zysku.

IV. Władze Spółki

§ 12. Władzami Spółki są:
– Walne Zgromadzenie,
– Rada Nadzorcza,
– Zarząd.

1. Walne Zgromadzenie

§ 13. Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki.
§ 14. 1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne i Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a gdyby Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym w zdaniu poprzednim Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
5. Rada Nadzorcza zwołuje:
a/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie – w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b/ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.
6. Uchwały mogą być podejmowane również bez formalnego zwoływania, jeśli reprezentowany jest cały kapitał akcyjny a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
§ 15. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał akcyjny i żaden z obecnych nie sprzeciwi się co do powzięcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zgłoszone przez Radę Nadzorczą, akcjonariusza lub akcjonariuszy, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
§ 16. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 17. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.
§ 18. 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy kodeksu handlowego nie wymagają surowszych warunków.
2. Jeżeli niniejszy Statut nie stanowi inaczej, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
§ 19. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
§ 20. 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
§ 21. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych, postanowieniami niniejszego Statutu, a w szczególności dotyczących:
1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
2. podziału zysków lub pokryciu strat,
3. kwitowania władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
4. zmiany Statutu Spółki,
5. podwyższenia lub obniżania kapitału akcyjnego Spółki,
6. połączenia Spółki i przekształcenia Spółki,
7. rozwiązania Spółki,
8. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanawiania na nim prawa użytkowania oraz zbycia nieruchomości Spółki,
9. wyrażania zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 /jedną piątą/ część wpłaconego kapitału akcyjnego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki,
10. roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
11. innych sprawach przekazanych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. –

2. Rada Nadzorcza

§ 22. 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez K2 Internet S.A. w drodze pisemnego oświadczenia. Liczbę członków Rady danej kadencji określa K2 Internet S.A.
2. Członkowie Rady mogą być ponownie wybierani do jej składu. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza.
3. Członkowie Rady Nadzorczej sprawować mogą swoje obowiązki tylko osobiście.
§ 23. 1. Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady należy:
a/ badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b/ badanie sprawozdania Zarządu tudzież wniosków Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat,
c/ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,
d/ zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących ich sprawować.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności decyzje w następujących sprawach:
a/ zatwierdzania wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych ekonomiczno-finansowych planów działalności Spółki,
b/ uchwalania regulaminów władz Spółki, przy czym uchwalenie lub zmiana Regulaminu Zarządu wymaga zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pod rygorem nieważności,
c/ ustalania wysokości wynagrodzenia Zarządu,
d/ wybór audytora uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.
§ 24. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.
§ 25. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów głos decydujący ma przewodniczący posiedzenia.
§ 26. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenia Rady nie rzadziej niż raz na trzy miesiące.
2. Sekretarz Rady przygotowuje dokumenty na jej posiedzenia oraz prowadzi księgę protokołów z posiedzeń Rady.
§ 27. 1. Z tytułu uczestnictwa w pracach Rady Nadzorczej jej członkowie otrzymują wynagrodzenie w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu oraz delegowanych do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

3. Zarząd.

§ 28. 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu.
4. Zarząd jest zobowiązany do przedkładania Radzie Nadzorczej każdorazowo do końca października danego roku biznes planu na kolejne lata, ze szczegółowym uwzględnieniem planowanego budżetu na kolejny rok.
§ 29.1. Zarząd Spółki składa się od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata.
2. Zarząd jest powoływany przez Walne Zgromadzenie, które spośród jego członków wybiera także Prezesa oraz Wiceprezesa.
§ 30. W przypadku zarządu jednoosobowego do działania imieniu Spółki uprawniony jest członek zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku zarządu wieloosobowego do działania w imieniu spółki upoważnionych jest dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwóch prokurentów działających łącznie. Do działania imieniu Spółki samodzielnie uprawniony jest Prokurent samoistny.

V. Gospodarka i rachunkowość Spółki.

§ 31. 1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe będą prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rok obrotowy w Spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31.12.2001 /trzydziestego pierwszego grudnia dwutysięcznego pierwszego/ roku.
§ 32. 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
a/ kapitał zakładowy,
b/ kapitał zapasowy.
2. Spółka może tworzyć na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia fundusze rezerwowe i celowe.
3. Zasady i sposób gospodarowania wymienionymi w ust.2 funduszami określać będzie Rada Nadzorcza, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
§ 33. Bilans roczny, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki powinno być sporządzone przez Zarząd w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego i przedłożone organom nadzorczym.
§ 34.1 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a/ odpisy na kapitał zapasowy,
b/ dywidendy dla akcjonariuszy,
c/ odpisy na fundusze rezerwowe i celowe,
d/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Dzień ustalenia prawa do dywidendy określa Walne Zgromadzenie.
3. Termin wypłaty dywidendy w całości lub terminy jej wypłaty w ratach ustala i ogłasza Rada Nadzorcza, jeżeli terminy te nie zostały określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.
§ 35. Na pokrycie strat bilansowych tworzy się w spółce kapitał zapasowy według zasad opisanych w kodeksie spółek handlowych.

VI. Przepisy końcowe.

§ 36. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym.”
§ 37. W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie właściwe przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych.”

Korzystamy z plików cookies oraz podobnych technologii, by móc jak najlepiej dostosować serwis do Twoich potrzeb oraz serwować Tobie interesujące Ciebie reklamy. Korzystając z naszego serwisu zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki, wyrażasz zgodę na używanie plików cookies i podobnych technologii.

Więcej w Polityce Cookies 5